第一节 基础：会计报表附注的解读
一、什么是会计报表附注？
会计报表附注是为了便于会计报表使用者理解会计报表的内容而对报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目等所作的解释。会计报表附注是会计报表不可或缺的重要组成部分，是资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。
财务报表中的数字是经过分类与汇总后的结果，是对企业发生的经济业务的高度简化和浓缩的数字，如果没有对形成这些数字所使用的会计政策等进行必需的披露，财务报表就不可能充分发挥效用。因此，会计报表附注与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表具有同等的重要性，报表使用者要了解企业的财务状况、经营成果和现金流量，应当全面阅读附注。
二、为什么要有会计报表附注？
会计报表附注能够满足会计信息使用者对于会计信息需求的变化。随着市场经济的深入发展，特别是现代股份制企业和证券市场的日趋成熟，信息使用者对会计信息披露提出了更高、更严的要求。例如：使用者不仅要求披露财务信息，还要求更多地披露非财务信息，如经营战略信息；不仅要求披露定量信息，还要求更多地披露定性信息，如主要指标数据变动的原因；不仅要求披露确定的信息，还要求更多地披露不确定的信息，如金融衍生交易；不仅要求披露历史信息，还要求适度地披露未来信息，如财务预测报告等。这些信息受到会计要素的限制，并不能完全体现在会计报表中，而通过会计报表附注则可以解决这个问题。
对于一种经济业务，可能存在不同的会计原则和处理方法，也就是说有不同的会计政策，如果不交代报表中的这些项目是采用什么原则和方法确定的，就会给会计报表的使用者理解会计报表带来一定困难，这就需要在会计报表附注中加以说明。
另外，由于会计法规发生变化，或者为了更加公允地反映企业的实际情况，企业有可能改变会计报表中的某些项目的会计政策，由于不同期间的会计报表中同一个项目采用了不同的会计政策，使不同期间的会计报表失去了可比性，为了帮助会计报表使用者掌握会计政策的变化，也需要在会计报表附注中加以说明。
三、会计报表附注有固定的格式吗？
会计报表信息披露有严格的格式和编制要求，它的编制必须遵循公认会计原则的要求。而会计报表附注披露则较为灵活，受公认会计原则限制较少，没有固定的格式。
会计报表采用表格形式，由于形式的限制，只能非常概括地反映各主要项目，至于各项目内部的情况以及项目背后的情况往往难以在表内反映。比如，资产负债表中的应收账款只是一个年末余额，至于各项应收账款的账龄情况就无从得知，而这方面信息对于会计报表的使用者了解企业资产质量是必要的，所以往往需要在会计报表附注中提供应收账款账龄方面的信息。
会计报表附注的编制形式灵活多样，常见的有以下五种：
1. 尾注说明：这是附注的主要编制形式，一般适用于说明内容较多的项目；
2. 括号说明：此种形式常用于为会计报表主体内提供补充信息，因为它把补充信息直接纳入会计报表主体，所以比起其他形式来，显得更直观，不易被人忽视，缺点是它包含内容过短；
3. 备抵账户与附加账户：设立备抵与附加账户，在会计报表附注中单独列示，能够为会计报表使用者提供更多有意义的信息，这种形式目前主要是指坏账准备等账户的设置；
4. 脚注说明：即在报表下端进行的说明，例如，说明已贴现的商业承兑汇票和已包括在固定资产原价内的融资租入的固定资产原价等；
5. 补充说明：有些无法列入会计报表主体中的详细数据、分析资料，可用单独的补充报表进行说明，比如，可利用补充报表的形式来揭示关联方的关系和交易等内容。
四、会计报表附注有哪些内容？
一般来说，企业在会计报表附注中至少应披露以下内容：
1. 不符合基本会计假设的说明；
2. 会计政策和会计估计的说明；
3. 会计政策和会计估计变更的说明；
4. 关联方关系及其交易的披露；
5. 或有和承诺事项的说明，如公司是否有重大诉讼事项等；
6. 资产负债表日后事项的说明；
7. 资产负债表中应收款项、应付款项、存货、固定资产、在建工程、借款、应交税费、递延税款等重要项目的说明；
8. 利润表中收入的说明；
9. 所得税会计处理方法的说明；
10. 重要资产转让及其出售的说明；
11. 企业合并、分立的说明；
12. 合并财务报表的说明；
13. 其他重大事项的说明。
会计报表附注能够提供上市公司会计报表真实程度的依据或线索。会计报表附注越详细，我们判断上市公司会计报表反映其财务状况及经营成果和现金流量情况真实程度的依据或线索就越多。
第二节 入门：会计报表附注的分析
会计报表附注是非常重要的，以至于有人说，辨别上市公司财务报告的真实程度有两种基本方法：一是上市公司财务报告的审计报告类型，二是会计报表附注的详细程度，会计报表附注越详细，财务报告越真实。（根据信号传递理论，高质量的公司将通过传递信号将其与那些较次的企业区别开来，市场也会做出积极的反应，这些公司的股票价格将会上涨，而那些不披露的企业则被认为是有不好的消息，其股价将会下降。信号传递的分离作用使得具有良好业绩的上市公司更愿意披露自己的业绩，以便使自己的股票信息从大众的混同信息中分离出来，凸显自己公司的业绩，获得额外收益。）
一、会计报表附注重要内容──解读
（一）不符合会计核算前提的说明
一般认为，会计假设是会计核算的前提条件，基于会计核算而编制的会计报表一般也是以基本会计假设为前提的。基本会计假设在第一章我们已提到，包括会计主体假设、持续经营假设、会计分期假设和货币计量假设四项。
编制会计报表一般都以基本会计假设为前提，会计报表使用者不会有任何误解，所以在一般情况下不需要加以说明。但如果编制的会计报表未遵循基本会计假设，则必须予以说明，并解释这样做的理由。
（二）重要会计政策和会计估计及其变更的说明、重大会计差错更正的说明
公司采用的会计政策应当前后一致，不应随意变动，以保持连续性，便于报表的使用者前后各期相互比较。若公司认为采用新政策能使公司会计报表中对事项或交易的编报更为恰当，则可以对以往采用的会计政策做出某些变更。
按照我国会计准则，如果会计政策对本期或已列报的以前各期有重大影响，或可能对以后期间有重大影响，则公司应披露如下内容：变更的原因；已在本期净损益中确认的调整金额；已列报的资料各期所包括的调整金额以及有关前期已包括在会计报表中的调整金额。如果列报的资料不具有可操作性，这个事实应予披露。
重大会计差错更正说明要包括：重大会计差错事项陈述和原因以及更正方法；重大会计差错对净损益的影响金额以及对其他项目的影响金额。
〖相关链接〗因重大会计差错而被出具无法表示意见的审计报告
科利华股份有限公司（600799）在2003年年报中，对本期发现的属于以前年度的重大会计差错进行了追溯调整，而其在2003年度又变更了审计师，初次接受委托的中磊会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据，以确定追溯调整后的2003年期初数和上年数对本期会计报表整体反映的影响程度，故而出具了无法表示意见的审计报告。
（三）会计报表重要项目的说明
1. 应收款项及计提坏账准备的方法
说明坏账的确认标准以及坏账准备的计提方法和计提比例，并重点说明如下事项：
（1）本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大的（计提比例一般超过40%及以上的），应单独说明计提的比例及其理由；
（2）以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的，但在本年度又全额或部分收回的，或通过债务重组等其他方式收回的，应说明其原因、原估计计提比例的理由以及原估计计提比例的合理性；
（3）对某些金额较大的应收款项不计提坏账准备，或计提坏账准备比例较低（一般为5%或低于5%）的理由；
（4）本年度实际冲销的应收款项及其理由，其中，实际冲销的关联交易产生的应收款项应单独披露。
2. 存货核算方法
说明存货分类、取得、发出、计价以及低值易耗品和包装物的摊销方法，计提存货跌价准备的方法以及存货可变现净值的确定依据。
3. 投资的核算方法
说明当期发生的投资净损益，其中重大的投资净损益项目应单独说明；说明短期投资、长期股权投资和长期债权投资的期末余额，其中长期股权投资中属于对子公司、合营企业、联营企业投资的部分，应单独说明；说明当年提取的投资跌价或减值准备、投资的计价方法以及短期投资的期末市价；说明投资总额占净资产的比例；采用权益法核算时，还应说明投资企业与被投资单位会计政策的重大差异；说明投资变现及投资收益汇回的重大限制；股权投资差额的摊销方法、债券投资溢价和折价的摊销方法以及长期投资减值准备的计提方法。
（四）关联方关系及其交易的说明
根据《企业会计准则第36号─关联方披露》（2006）对关联方的定义，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
关联方交易的类型主要有：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员报酬等。
关联方关系的本质是共同利益关系。关联方交易是实现共同利益的方式，是非竞争性的，有时还会丧失公允性。正是由于这种原因，我们有必要要求上市公司披露关联方及其交易。
〖关键术语〗 关联方交易
关联方交易可分为经常性交易和非经常性交易，经常性交易是指与企业主营业务相关的，频繁进行的关联方交易，如关联方之间进行原材料和产品的购销，这类交易金额总额较大，但单笔交易却不一定具有重大性。非经常性交易一般和企业主营业务关系不大，是偶然发生的，比如股权及长期资产的转让，这类单笔交易金额较大。对于上述不同类型的关联方交易，一般认为前者发生非公允性交易的隐蔽性较强，一般只能通过价格比较来判断其公允性。而后者很难找到可比的公允交易价格。
〖提示〗 关联方披露的相关规定
《企业会计准则第36号─关联方披露》（2006）第九条规定，企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：母公司和子公司的名称；母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化；母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。
《企业会计准则第36号─关联方披露》（2006）第十条规定：企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：交易的金额；未结算项目的金额、条款和条件以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。
（五）或有事项的说明
在公司持续经营期间，可能会产生一些或有事项。所谓“或有”，是指公司的收益或损失并不确定，“或有或无”，只能在未来发生或不发生某个或某几个事件时，才能得到证实。比如公司现在正有一个尚未判决的诉讼，如果败诉，可能将赔款100万元，这就是或有事项。
常见的或有事项有：应收账款有可能无法收回；公司对售后商品提供担保；已贴现票据可能发生追索；为其他企业债务提供担保；待决诉讼；公司因损坏另一方的财产而可能发生赔偿；由于污染了环境而可能发生治污费或可能支付的罚金；在发生税收争议时，有可能补交税款或获得税款返还等。
公司在会计报表附注中对或有事项加以披露时，应当说明以下内容：或有事项的性质；影响或有事项未来结果的不确定因素；或有损失和或有收益的金额。如果无法估计或有损失和或有收益的金额，则应当说明不能做出估计的原因。
〖相关链接〗因未披露或有事项而被出具保留意见的审计报告
ST兴业（600603）2003年年报显示，截至2003年12月31日，该公司净资产为-6.2亿元，银行借款余额为2.41亿元，已全部逾期；对外担保7.85亿元，其中7.74亿元已逾期；上述借款和对外担保中有6.53亿元已涉及诉讼。这些迹象表明，该公司持续经营能力存在重大不确定性。而公司在年报中未对其作明确披露。基于此，上海立信长江会计师事务所对其出具了保留意见的审计报告。
（六）资产负债表日后事项的说明
资产负债表日后事项，是指自年度资产负债表日后至会计报表批准报出日之间发生的需要调整或说明的事项。资产负债表日后事项可分为两类：一是对资产负债表日存在的情况提供进一步证据的事项，可称为调整事项；二是资产负债表日后才发生的事项，可称为非调整事项。只有非调整事项才应在会计报表附注中加以说明。
资产负债表日后事项中的调整事项必须是：在资产负债表日或以前已经存在，资产负债表日后得以证实的事项；对按资产负债表日存在状况编制的会计报表产生影响的事项。对于调整事项，不仅要调整会计报表上的有关数据，而且需做出有关的账务处理。
资产负债表日后新发生的事项，其事项不涉及资产负债表日存在状况，但如不加以说明，将会影响会计报表使用者做出正确的估计和决策，这类事项作为非调整事项。资产负债表日后的非调整事项必须是：资产负债表日并不存在，完全是期后新发生的事项；对理解和分析会计报表有重大影响的事项。对于非调整事项，由于其对资产负债表日存在状况无关，故不应调整资产负债表日编制的会计报表，应在会计报表附注中说明事项的内容和对财务状况、经营成果的影响；如无法估计其影响，应当说明无法估计的理由。
（七）所得税的会计处理方法
说明所得税的会计处理是采用应付税款法，还是采用纳税影响会计法；如果采用纳税影响会计法，应说明是采用递延法还是债务法。
（八）合并会计报表的说明
本项内容说明合并范围的确定原则。本年度合并报表范围如发生变更，企业应说明变更的内容和理由。
二、会计报表附注重要内容──分析
随着报表使用者对会计信息需求的增长，会计报表附注越来越重要，报表附注的内容也呈现出扩展的趋势，其长度已大大超过会计报表本身的长度。会计报表附注的内容越来越多、越来越复杂，我们要从这些“汗牛充栋”的信息中挖掘出对我们有用的东西，是件很不容易的事情。下面是我们应该重点关注和分析的内容：
（一）分析公司基本情况，关注上市公司的历史和主营业务
会计报表附注的第一部分是公司基本情况，介绍上市公司的历史和主营业务范围。
在判断会计报表反映其财务状况及经营成果和现金流量情况的真实程度之前，我们必须了解上市公司的历史和主营业务范围，分析上市公司的利润主要来源于哪些业务，这些业务的盈利能力对上市公司的总利润有何重要的影响。紧接着，我们要分析公司所处的行业、在所在行业中的地位及公司以何种战略在行业中保持竞争优势。
（二）关注会计政策变更对上市公司利润的影响
会计报表附注的第二部分是公司所采用的主要会计处理方法、会计处理方法的变更情况、变更原因以及对财务状况和经营成果的影响。
由于根据相同的原始会计记录，使用不同的会计处理方法，可以编制出不同财务数据的会计报表，得出不同的净利润，所以我们必须关注上市公司使用哪些会计处理方法和是否变更了会计处理方法以及会计处理方法及其变更对净利润的影响。
例如，某股份有限公司某区经营分部因经营管理不善，长期严重亏损，已没有扭亏希望，决定撤销该分部，该公司在附注中说明本报告中有关该分部的核算均按清算价值计量。
（三）分析关联方及其交易对上市公司利润的影响程度
关联方交易是一把“双刃剑”，一方面，它有利于企业集团充分利用内部的市场资源，降低交易成本，提高整个集团的资本运营能力和上市公司的营运效率，也可以帮助实现规模经济、多元化经营、进入新的行业领域及获取专项资产等；但另一方面，由于交易价格由双方协商确定，关联交易为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险，提供了市场外衣下的合法途径，尤其是上市公司利用不当关联交易操纵报表，严重损害了投资者和债权人的利益。
投资者在看会计报告时，通常会忽略报表附注部分，被会计报表的数字所迷惑。必要时，投资者应从报表附注中披露的关联交易等内容，将来自关联企业的营业收入和利润从公司利润表中剔除，将从关联方所得的资产赠与事项产生的资本公积从资产负债表中剔除。通过上述剔除，我们可以了解一个上市公司自身获取利润的能力，判断该公司的盈利在多大程度上依赖于关联企业。如果上市公司源于关联交易的利润在利润总额中所占比例过高，投资者就应该特别关注关联交易的定价政策，进行这些交易的目的、时间，以判断上市公司是否利用关联交易中的不等价交换来对报表进行粉饰。所以，我们在分析中应关注企业关联方交易的情况，重点分析其占企业总的销售、采购、借款以及利润的比例，并应审查这些交易的价格是否有失公允。
〖经典回顾〗 琼民源事件的影响
我国会计准则对关联方交易的规范，琼民源公司功不可没，“琼民源事件”直接导致了我国第一项具体准则《企业会计准则─关联方及其交易的披露》（1997）的出台，从而也拉开了我国颁布具体会计准则的序幕。经查证，琼民源公司所有的舞弊行为，如虚假收入、虚假投资，都是利用关联方进行的。例如，琼民源公司为了掩盖亏损的局面不惜采用向其子公司出售土地以实现当期利润，而下一年再从该子公司买回土地的伎俩。
（四）分析会计报表重要项目的明细资料
会计报表附注的第四部分是会计报表主要项目注释，列示会计报表中有关重要项目的明细资料，这些明细资料是判断会计报表反映公司财务状况及经营成果和现金流量情况真实程度的重要线索。
我们必须逐一仔细阅读和分析会计报表重要项目的明细资料，这是判断会计报表反映其财务状况及经营成果和现金流量情况真实程度的重要步骤。通过观察会计报表重要项目的说明，分析会计政策前后期是否一致，观察应收账款坏账准备、资产减值准备的计提是否恰当，注意长期股权投资的核算方法是否合理，以判断公司是否存在人为操纵利润的迹象。
（五）关注上市公司或有事项、资产负债表日后事项等其他重要事项的说明
会计报表附注列示公司或有事项的明细资料、资产负债表日后事项中的非调整金额、承诺事项的明细资料以及其他重要事项的说明。这些重要事项的说明可能成为辨别上市公司会计报表反映其财务状况及经营成果和现金流量情况真实程度的重要线索。
或有事项已越来越多地存在于企业的经济活动中，并对企业的财务状况和经营成果产生较大的影响，但由于或有事项可能对企业产生重大不利影响（如未决诉讼可能导致巨额赔偿），绝大部分上市公司在或有事项上的披露是不明确、不完整的，甚至采取回避态度。一旦或有事项实际发生，公司要承担责任时，一般数额较大，致使广大投资者有被欺骗的感觉。投资者在分析会计报告时，应当谨慎对待或有事项。大部分公司不披露或有负债可能对公司经营和财务产生的影响，普遍不对或有负债进行会计处理，这就要求投资者自己做出合理的判断。
第三节 实战：会计报表附注案例分析
【案例1】 会计政策变更的说明
海南航空股份有限公司2009年年报会计报表附注中关于“投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值模式”的会计政策变更说明如下：
在2009年以前，本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量。管理层认为，本集团拥有的主要投资性房地产位于北京、海口、三亚等大中型城市，前述城市市场价格信息和相关资料比较容易取得；同时经济环境的改变使得采用公允价值模式计量更有利于合理反映公司投资性房地产的价值，能够提供更可靠更相关的会计信息；因此，本集团自2009年起对投资性房地产后续计量由成本模式改为公允价值模式，并根据《企业会计准则3号─投资性房地产》的规定，将该事项作为会计政策变更进行处理，对报告年度的比较数字进行了追溯调整及重新表述如下：
表1 会计政策变更对2008年年报金额的影响
表2 2008年度受影响的资产负债表及利润表项目
表3 2009年度受影响的资产负债表及利润表项目
【分析】
从表1和表2来看，海南航空股份有限公司2009 年度投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值模式的会计政策，变更对2008年度每股净损失影响数较小。
但从表3来看，这一会计政策变更对2009年的影响却是“戏剧”性的，会计政策变更前合并会计报表中上市公司的净利润为亏损0.88亿元，而经过会计政策变更调整后由巨额亏损变为盈利1.47亿元。如果海南航空股份有限公司2009 年不对这一会计政策进行变更的话，2009年和2008年一样，均出现巨额亏损。该公司年报称这一变更能够提供更可靠更相关的会计信息。由此可见，这一会计政策变更对上市公司利润的影响非常重要，它使报表由亏损调整为盈利。
〖提示〗 公允价值计量模式
公允价值（fair value）也称公允价格，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。
我国会计准则对投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组和非共同控制下的企业合并等交易或事项中采用公允价值计量模式，主要是出于实质重于形式的原则，更真实地反映企业的资产价值及经营业绩，为报告使用人提供更相关可靠的会计信息。但公允价值的取得一直是制约其应用和发展的主要因素，公允价值往往不公允，在实务中，公允价值往往沦为操纵利润的工具。
【案例2】 关联方及其交易事项的说明
江苏春兰制冷设备股份有限公司（简称“春兰股份”）2005年年度报告中会计报表附注之关联方及其交易事项的说明如下：
1. 不存在控制关系的关联方关系
2. 向关联方销售产品
3. 向关联方销售材料
4. 从关联方采购货物与接受劳务
5. 代理进出口
6. 向关联方购买固定资产
7. 公司应收关联方款项
8. 公司应付关联方款项关联方
【分析】
从以上会计报表附注中我们可以看出，在销售方面，2005年度春兰股份向泰州春兰销售公司（以下简称“泰州春兰”）销售商品金额高达7.89亿元；通过江苏春兰进出口有限公司代理进出口及支付代理费合计达到3.49亿元，其中代理出口3.31亿元。可见，春兰股份有超过11亿元的销售是通过春兰集团（母公司）下属公司完成，占当年主营业务收入的35%。
在采购方面，2005年度春兰股份向江苏春兰机械制造有限公司（以下简称“春兰机械”）购买材料金额为1.24亿元，2004年的采购金额为7 663万元，可见，春兰股份对春兰机械的材料采购依存度较高。春兰机械是春兰集团下属公司，春兰股份对其持股31.71%。
在关联方资金占用方面，2005年末春兰股份应收泰州春兰款项为8.38亿元，应付泰州春兰款项为2.58亿元，净应收款项为5.80亿元；在2004年年末与2003年年末，此数额分别为7.04亿元与5.64亿元。泰州春兰电子有限公司与春兰股份为一同母公司控制下的子公司，春兰股份对其持股39.58%。
从春兰股份主营业务及其经营状况（表4和表5）来看，2005年度空调器收入占到春兰股份总收入近99%，其主营业务利润率为16.91%，比上年减少0.49个百分点。然而，其中关联交易的主营业务收入7.89亿元，是销售给春兰集团下属泰州春兰，其利润率却仅为4.68%，比上年减少14.67个百分点；除去关联交易部分后的主营业务利润率高达21%。这说明，是由于关联交易的主营业务利润率的偏低，影响了春兰股份的主营业务盈利能力。
表4 主营业务分产品情况表
表5 主要财务指标与财务数据
总体来看，与日常经营相关的关联交易总金额达到21.03亿元，其中，关联销售11亿元，占主营业务收入的35%；关联采购9亿元，占主营业务成本的33%。透过春兰股份从采购、销售再到资金占用的关联交易链中，我们发现，上市公司（春兰股份）的背后有一个母公司（春兰集团）在“指手画脚”，控制着上市公司的“一举一动”，上市公司只不过是其精心布局中的一个棋子。春兰集团通过掌握着商标权、科技创新核心、原材料与配件制造以及内外双向的营销渠道，将春兰股份牢牢掌控。上市公司（春兰股份）对于母公司（春兰集团）来说，主要的功能可能在于融资，这样就存在向大股东进行利润输送的嫌疑，应引起我们高度关注。
〖提示〗 提防利用关联交易操纵利润行为
上市公司利用关联交易操纵利润的手法主要有：关联购销；转让、置换和出售资产；委托经营；资金占用；担保和质押；费用分担等。以费用分担为例，波导股份（股票代码：600130）2000年度将发生的10 427万元广告宣传费中的70%，即7 299万元转由其大股东奉化波导科技发展公司承担，转嫁给大股东承担的费用占波导股份当年利润总额4 401万元的165.8%。若剔除这一因素，波导股份2000年将亏损2 898万元。
为规范上市公司关联方资金往来及对外担保，中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》，其中要求，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。我们在阅读和分析关联交易时，应注意上市公司是否公开披露了这一专项说明，并结合专项说明的具体内容分析附注中关联方交易的说明。
【案例3】 或有事项与资产负债表日后事项的说明
四川长虹电器股份有限公司2009年年度报告附注之或有事项说明如下：
1. 未决诉讼或仲裁形成的或有负债
（1）母公司：截至2009年12月31日，涉及未决诉讼6宗，其中为原告的案件2宗，公司为被告的案件4宗。涉及公司为原告的标的总额95.8万元，涉及公司为被告的标的总额15.7万元。根据目前的诉讼情况，公司不能可靠估计承担诉讼赔偿的金额。
（2）华意压缩公司：因2007年3月江西鑫新实业股份有限公司（简称“鑫新实业公司”）为华意压缩公司提供4 000万元贷款担保，华意压缩公司与其签订了《反担保协议书》，华意压缩公司用其在景德镇的工业园内500亩土地中位于养老院附近价值4 000万元的土地，向鑫新实业公司作反担保。由于华意压缩公司没有按照协议约定，在2008年1月底之前办好以土地进行反担保的抵押登记手续，也没有按照协议约定，在2008年6月10日前分五次归还由鑫新实业公司担保的贷款4 000万元以及全部利息，解除鑫新实业公司的担保责任，故鑫新实业公司对华意压缩公司提起诉讼，要求华意压缩公司按双方的协议向其支付违约金至华意压缩公司归还全部贷款日（2008年8月20日），金额为2 375万元；本案诉讼费用、保全费用和律师费用由华意压缩公司承担。江西省上饶市中级人民法院于 2009年4月9日出具《民事判决书》［2008］饶中民二初字第15 号，判决由华意压缩公司在本判决生效后 15日内支付鑫新实业公司违约金1 900 万元。案件受理费和诉讼保全费共计16.55万元，由华意压缩公司负担。华意压缩公司已向江西省高级人民法院提出上诉。2009年7月14日二审开庭，后经与合议庭多次沟通，详细阐明了反担保责任法律观点，并明确表达了调解意愿，提交了调解方案。基于双方意愿，二审法院同意案件延期审理。目前正在调解之中。华意压缩公司认为，2008年8月20日华意压缩公司按照《借款合同》的还款期限全额偿还本息，各方的债权债务、担保义务已解除。华意压缩公司已按期归还借款，不应承担相应责任。但为慎重起见，根据律师意见计提了202.16万元的预计负债。详见华意压缩公司2009年度财务报告附注十（1）“未决诉讼或仲裁形成的或有负债”。
（3）截至2009年12月31日，美菱股份涉及未决诉讼1宗，美菱股份为原告，涉及标的人民币47.95万元，该案件处于已上诉尚未开庭阶段。详见美菱股份2009 年度财务报告附注十（一）“未决诉讼或仲裁形成的或有负债”。
2. 对外提供担保形成的或有负债
（1）华意压缩机股份有限公司的对外子公司加西贝拉压缩机有限公司对外担保：
（2）公司对子公司、子公司对子公司的担保：
① 本公司用171.65亩土地使用权抵押担保、以虹欧公司61.48%的股权质押。同时，长虹集团提供担保、土地抵押、世纪双红80%的股权质押；世纪双红以虹欧27.11%的股权质押。
3. 其他或有事项
关于公司与美国 APEX 公司贸易纠纷事项，2009年进展如下：
美国APEX公司欠本公司货款余额本年度未发生变化。根据绵阳市国资委[绵国资委（2006）26号]批复，在2006年公司与长虹集团公司资产置换的基础上，若公司对美国APEX公司剩余债权后续仍有损失，长虹集团作为大股东承诺承担损失部分（详细情况见本公司2006年第六届董事会第二十八次会议决议公告临2006-037号）。本公司与长虹集团约定，如将来存在长虹集团承担损失的情况，长虹集团承担损失的金额以2007年12月31日公司对APEX公司债权人民币金额为基础。长虹集团于2007年10月8日进一步承诺：2010年12月31日前，若公司未能全额回收APEX公司1.5亿美元债权，长虹集团将按账面净值收购该1.5亿美元的全部或部分债权。截至本报告出具日，本公司一直继续推进《和解框架协议》的执行，但因涉及因素较多，程序复杂，未来可收回金额的现值本公司目前无法可靠估计，但由于长虹集团的承诺，本公司可以判断未来可收回金额的现值不小于2009年12月31日应收APEX的账面价值，因此2009年未就应收APEX款继续计提减值准备。
四川长虹电器股份有限公司2009年年度报告附注之资产负债表日后事项说明如下：
1. 担保事项
2010年1月27日，第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意本公司为“长虹·世纪城”二期E 标段项目在工行绵阳分行、农行绵阳市涪城区支行、建行绵阳分行、招行绵阳支行办理按揭贷款的购房人提供总额不超过3亿元的阶段性连带责任担保；同意将招行绵阳支行授予本公司的5亿元人民币（含等值外币）中的5 000万元人民币（含等值外币）综合授信额度转授给器件公司，2 000万元人民币（含等值外币）综合授信额度转授给新能源公司，8 000万元人民币（含等值外币）综合授信额度转授给网络公司，并同意对上述控股子公司转授信额度提供信用保证担保。
2. 公司于2010年4月2日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于盈余公积弥补亏损的议案》、《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《公司2009年度计提职工辞退福利的议案》。
【分析】
从或有事项的说明来看，涉及公司为被告的标的总额为15.7万元，其子公司华意压缩公司可能承担1 900 万元违约金，但正进行上诉中，遵循谨慎性原则，公司计提了202.16 万元的预计负债。总体来看，未决诉讼涉及的金额较小，对公司经营的影响不大。如果或有事项的金额较大，例如占到公司流动资产的50%以上，则要考虑公司在很可能支付负债之后，可能给上市公司带来巨大损失，对正常持续生产经营活动的影响。
从资产负债表日后事项的说明来看，其子公司华意压缩机股份有限公司的对外子公司担保金额合计为1.75亿元，四川长虹电器股份有限公司对其子公司担保金额合计约为15亿元。从四川长虹电器股份有限公司2009年主要会计数据（表6）来看，担保合计金额15亿元相对于货币资金34.54亿元来说，并不重大，即使全额提供担保也不影响该公司的正常生产经营。如果上市公司对外提供担保的金额较大，例如占到公司流动资产的50%以上，则要考虑公司在很可能承担连带责任之后，对正常持续生产经营活动的影响。
表6 四川长虹电器股份有限公司2009年主要会计数据
另外，如果上市公司或有事项和资产负债表日后事项涉及的金额过大，我们还要注意注册会计师是否在审计报告的审计意见后面增加强调事项段，以提醒会计报表使用人关注该事项。我们注意到，四川长虹电器股份有限公司2009年被出具的是标准无保留意见的审计报告，也就是说四川长虹公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了四川长虹公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
〖提示〗 违 规 担 保
上市公司为大股东提供担保的现象非常普遍，但上市公司违规担保也越来越多。业内人士表示，担保被绩差公司当成融资的主要手段。绩差公司一般都存在着资金短缺的困难，在这种情况下，以向其他上市公司提供信用担保为交换条件，获得其他上市公司的信用担保，进而取得银行的信用担保贷款，就成为一种较为可行的融资方案了。我们要注意，从性质和数量两方面看，上市公司是否存在违规担保，警惕被绩差公司所利用。例如，ST中科曾以42亿元的违规担保名列榜首；其次为ST托普17亿元。另外还有华能国际违规担保17亿元；上海广电违规担保6.1亿元；长源电力违规担保3.6亿元等。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；上市公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
第四节 提高：会计报表附注异常分析
【案例4】 案例公司基本情况
小天鹅股份有限公司前身始建于1958年。从1978年中国第一台全自动洗衣机的诞生到2010年品牌价值达150.16亿元，成为世界上极少数能同时制造全自动波轮、滚筒、搅拌式全种类洗衣机的全球第三大洗衣机制造商。小天鹅主要从事白色家用电器及零配件的生产与销售，拥有“小天鹅”这一中国驰名商标。
小天鹅股份有限公司2003年会计报表附注中有关“会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正”披露如下：
（1）根据本公司第三届董事会第十七次会议决议，从2003年1月1日起，对应收账款坏账准备计提比例的会计估计进行变更，对2～3 年账龄的应收账款坏账准备计提比例由原20%变更为25%，对3～5 年账龄的应收账款坏账准备计提比例由原40%变更为60%。对上述会计估计的变更采用未来适用法核算。上述会计估计变更影响本年度净利润减少数为189.67万元。
（2）江苏公证会计师事务所有限公司2003年4月24日出具的审计报告中对本公司2002 年度的会计报表发表了无法表示意见，2003 年度本公司对应收账款和营销费用进行了全面清查，按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定对会计差错进行了追溯调整并重新编制了2002 年度的会计报表。由于上述会计差错的影响，调增了2002 年度净利润7 022.97万元，调减了2002 年年初留存收益17 608.65 万元。
（3）2002、2003 年度本公司主营产品洗衣机业务发生亏损，而本公司向合并报表控股子公司江苏小天鹅营销有限责任公司销售洗衣机的定价方式未根据市场变化作相应调整，致使江苏小天鹅营销有限责任公司发生严重亏损。2004年4月23日本公司董事会决议，江苏小天鹅营销有限责任公司累计净资产负数由大股东承担。在编制本次会计报表时已对该项差错进行了更正。由于上述会计差错的影响，调减了2002 年度净利润21 660.35万元。
小天鹅股份有限公司2003年会计报表附注中有关“关联债权债务往来”披露如表7所示。
表7 小天鹅股份有限公司2003年会计报表附注中“关联债权债务往来”内容
【思考】
小天鹅股份有限公司2003年的会计报表附注疑点很大，如附注“会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正”披露的内容：2003年更改了应收账款计提坏账准备的比例、2002年发生了巨额亏损、2003年第一季度扭亏为盈。结合年报其他资料，试分析小天鹅股份有限公司2001～2003年是否存在利润操纵行为。
【准备工作】
我们登录东方财富网数据专栏获取小天鹅股份有限公司2000～2003年年度报告及2003年第一季度报告（相关资料略）。为了便于进行趋势分析，我们汇总了小天鹅股份（母公司）2001～2003年的利润表，如表8所示。
表8 2001～2003年小天鹅股份（合并）利润表
在小天鹅股份有限公司2003年年报中“近3年主要会计数据和财务指标”的有关数据如表9所示。
表9 近3年主要会计数据和财务指标
【分析】
在“会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正”的第（2）项中提到江苏公证会计师事务所有限公司2003年4月24日出具的审计报告中对本公司2002 年度的会计报表发表了无法表示意见。我们查阅了该审计报告，其中指出：“公司2002年12月31日合并资产负债表中应收账款余额为人民币90 861.51万元，占净资产的74.57%，上述应收账款已相应计提坏账准备60 208.04万元。由于公司在2002年年初实施了营销整合、有关会计记录和会计资料不完备，未提供足够的可以依赖的证据，我们无法实施必要的替代审计程序，以确认公司2002年12月31日应收账款的准确性和完整性及坏账准备计提的恰当性。”实际上，我们发现，2002年度公司发现漏记2001年度及2001年以前的营业费用12 539.36万元，在编制2002年度的会计报表时，对该项差错进行了更正。由于此项错误的影响，调减了2001年度净利润8 524.30万元，调减了2001年的期初留存收益4 015.06万元。该项调整减少公司2002年年初未分配利润11 377.55万元，占2002年年初净资产的6.04%。对此，注册会计师也提出了异议，认为公司会计记录和会计资料不完备，无法确定此项调整额的准确性和完整性。
2001年调整前，公司主营业务收入205 422.51万元；主营业务利润51 606.82万元；利润总额7 426.20万元；净利润为2 683.01万元；每股收益0.073 5元。经过追溯调整后的净利润为-5 750.20万元，每股收益为-0.157 5元。
事实上，只要2002年的管理费用（653 016 641.34元）与2001年（172 471 079.80元）持平，小天鹅2002年的净利润还应该达到1.71亿元。为什么2002年的管理费用增长了这么多，是2001的近3倍？而公司2002年的主营业务收入和主营业务成本与2001年及2000年相比，有了大幅度提高，意味着公司一直保持着良好的发展势态，一切尽在掌控之中。然而，2002年报横空出现巨额亏损，实在令人意想不到。可见，公司2002年出现的巨额亏损，完全是运用会计手腕人为地造成的。应该说，小天鹅经营管理中混乱情况在以“绩优”示人的2001年以前就已经存在，但公司以往在会计手法上采用了某些掩饰的手法，直到2002年年报中才暴露出来。公司一些项目的投资损失，如洗碗机公司资不抵债、制冷公司歇业清算，把账算在2002年。冰冻三尺非一日之寒，它们的问题早已暴露，但为了维护公司的“绩优形象”，当年采取了捂盖子的会计手法，并未及时做出处理。到2002年，以前所有掩盖的问题一起算总账，于是巨亏无法避免。
2000年公司主营业务收入272 486.35万元，与2002年基本持平；主营业务利润70 294.83万元，虽然比2002年多27 914.69万元，由于产品价格及成本因素的影响，这是可以理解的。而利润总额23 511.88万元，比2002年多11.03亿元；净利润为18 821.77万元，比2002年多6.06亿元；每股收益0.52元，比2002年多1.66元。这种财务数据的巨大差异，简直像天方夜谭。
可是，不用担心，亏损再大也不要紧，想扭亏时便能扭亏。2003年一季度，尽管洗衣机价格与公司出现巨亏的2002年相比进一步下降，洗衣机市场的竞争也更为激烈，原材料价格则继续上升，致使产品总体毛利率又下降了10个百分点。公司2003年一季度报告却称“通过努力拼搏，实现了扭亏为盈的局面”。那么，公司是如何“努力拼搏”的呢？应该说，这种“努力拼搏”主要体现在会计手法上，公司2003年一季度的营业利润和利润总额在比2002年同期巨幅减少的情况下，而净利润却戏剧性地出现了大幅度增加，由2002年一季度的1 449.12万元增加到2003年一季度的2 941.10万元，增加1 491.98万元，增幅50.73%。那么，公司的净利润又是如何增加的呢？一是所得税由2002年一季度的908.75万元减少为2003年一季度的269.27万元，减少639.48万元；二是2002年一季度，少数股东收益使净利润减少140.66万元，而2003年一季度则恰巧相反，使净利润增加933.26万元；三是未确认的投资损失使2002年一季度减少净利润7.02万元，而2003年一季度却增加1 484.91万元。公司想扭亏时便扭亏，通过财务技巧的“努力拼搏”，一季度“扭亏为盈”已如愿以偿，全年也会如愿以偿。从公司2002年的巨亏到2003年第一季度报告的扭亏为盈，这也太快了吧！
另外，从会计报表附注中“关联债权债务往来”披露的信息来看，上市公司资金被关联方占用情况很严重，可能会导致上市公司流动资金不足，财务费用增加，严重制约公司的发展，带来巨大的财务风险。2003年年末上市公司向关联方提供资金为7.94亿元，占2003年年末资产总额的25.79%，这一比例很高，但令我们疑惑的是，在年报“主营业务分行业、产品情况表”中关联方的数据却为零。
